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蓋章與合同效力的問題之本質(zhì)不在于章本身的真假或者加蓋與否，關(guān)鍵在于蓋章之人是否有代表權(quán)或代理權(quán)，故只要有證據(jù)證明法定代表人或代理人是以公司名義而非自身名義簽訂合同的，就應(yīng)認(rèn)定為是公司行為，由公司承擔(dān)法律后果。

首先要搞清楚蓋章行為的意義。《民法典》第490條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受時(shí)，該合同成立。”從該規(guī)定看，蓋章與簽名具有同等效力，都是對(duì)書面形式的意思表示的確認(rèn)。對(duì)自然人而言，簽名與加蓋私章都由其自身完成一般不存在爭(zhēng)議。但公司被擬制了人格，其對(duì)外的意思表示需要通過特定自然人的簽名或蓋章才能實(shí)現(xiàn)，由于該自然人本身也是法律主體，因此僅憑簽名，尚不足以區(qū)別某一行為是其個(gè)人行為還是公司行為。所以需要通過加蓋公章來區(qū)別，即合同上加蓋的公章是職務(wù)行為而非個(gè)人行為，此時(shí)應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)法律后果。

其次，出于交易便捷原則，合同相對(duì)方對(duì)加蓋公章的合同具有合理信賴?yán)妫⒄J(rèn)為公章所示主體是合同當(dāng)事人，合同內(nèi)容為其意思表示，但是并不能斷定該意思表示是否真實(shí)。由于蓋章是職務(wù)行為而非個(gè)人行為，因此該自然人不僅應(yīng)當(dāng)是公司的工作人員，而且還需要享有代表權(quán)或者代理權(quán)。也就是說對(duì)于蓋章問題的本質(zhì)不是蓋章本身，而是蓋章的人是否具有代表權(quán)或者代理權(quán)。有代表權(quán)或代理權(quán)的人蓋章確認(rèn)的合同，自然對(duì)公司具有約束力。而無代表權(quán)或代理權(quán)人加蓋的公章，即便是真公章，也可能使合同最終歸于無效。

【法律依據(jù)】

《民法典》第一百六十二條，代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人名義實(shí)施的民事法律行為，對(duì)被代理人發(fā)生效力。

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